[公告]华东重机:关于公司不锈钢业务板块整合等相关事项的补充披露

  时间:2018年12月09日 17:16:31&nbsp中财网

  

  无锡华东重型机械股份有限公司

  关于公司不锈钢业务板块整合等相关事项的补充披露

  无锡华东重型机械股份有限公司(简称“华东重机”或“公司”)于2018年11月30

  日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信披媒体披露了《关于公司不锈钢业务

  板块整合暨关联交易的公告》等公告,现就上述公告内容的有关事项进行补充披露如下:

  一、关于本次整合交易标的一年又一期财务指标以及是否构成重大资产重组的补充披露

  (一)整合方案概述

  公司拟以二级控股子公司无锡华商通电子商务有限公司(简称“华商通公司”)为整合

  平台,对公司现有合并报表范围内从事不锈钢业务的六家控股子公司以及公司控股股东无锡

  华东重机科技集团有限公司(简称“华重集团”)持股40%的无锡市滨湖区华东农村小额贷

  款有限公司股权架构进行适当的优化整合。

  1、公司以现金方式向公司全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司(简称“铸诚公司”)

  收购其持有的华商通公司65.00%股权,股权转让价格为4,324,366.57元。本次股权转让完

  成后,华商通公司将成为公司的一级控股子公司。

  2、华商通公司以现金方式分别收购公司控股子公司无锡诚栋不锈钢有限公司(简称“诚

  栋公司”)100%股权、控股子公司上海弥益实业有限公司(简称“弥益公司”)100%股权、二

  级控股子公司张家港浦诚不锈钢贸易有限公司(简称 “浦诚公司”)100%股权、控股子公司

  无锡华东诚栋仓储物流有限公司(简称“仓储公司”)100%股权、全资子公司无锡华东汇通

  商贸有限公司(简称“汇通公司”)100%股权、以及控股股东华重集团的控股子公司无锡市

  滨湖区华东农村小额贷款有限公司(简称“小贷公司”)100%股权,上述股权转让价格合计

  为398,100,318.29元。本次股权转让完成后,上述六家公司将成为华商通公司的全资子公

  司。

  3、对华商通公司增资

  公司以及钱洪、李剑、陈达等19名自然人共同以现金方式对华商通公司进行增资,增

  资金额合计202,521,671.58元,本次增资完成后,公司将持有华商通公司的50.1931%股权。

  

  (二)标的公司情况(补充交易标的一年又一期的财务指标)

  1、华商通公司

  (1)基本情况

  名称

  无锡华商通电子商务有限公司

  统一信用代码

  91320205MA1MCQ7D64

  类型

  有限责任公司

  法定代表人

  李剑

  注册资本

  1000万元

  成立日期

  2015年12月14日

  经营范围

  网上从事金属、金属矿及原料、金属制品的销售;不锈钢电子商务技术服务;

  经济信息咨询服务;计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务;设计、制作、

  代理和发布国内广告业务;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技

  术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  (2)财务数据(经审计)

  项目

  2018年9月30日

  2017年12月31日

  资产总额(元)

  161,825,325.19

  109,410,220.69

  所有者权益(元)

  6,652,871.65

  4,977,111.48

  项目

  2018年1月-9月

  2017年度

  营业收入(元)

  1,846,080,075.68

  1,203,278,167.04

  净利润(元)

  1,675,760.17

  1,050,685.49

  (3)转让价格

  经股权转让双方协商一致,本次股权转让价格为4,324,366.57元。

  转让方

  转让比例

  转让价格(元)

  铸诚公司

  65.00%

  4,324,366.57

  钱洪

  -

  -

  李剑

  -

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  -

  小计

  65.00%

  4,324,366.57

  2、诚栋公司

  (1)基本情况

  名称

  无锡诚栋不锈钢有限公司

  统一信用代码

  913202050632760472

  类型

  有限责任公司

  法定代表人

  钱洪

  注册资本

  6000万元

  成立日期

  2013年3月14日

  经营范围

  金属材料及其制品、建筑装潢材料(不含油漆和涂料)、通用机械及配件、炉

  

  料、塑料制品、针纺织制品、化工原料及产品(不含危险品)的销售;金属材

  料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工;自营和代理各类商品及技术

  的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  (2)财务数据(经审计)

  项目

  2018年9月30日

  2017年12月31日

  资产总额(元)

  626,591,800.03

  248,016,647.40

  所有者权益(元)

  88,275,613.62

  110,055,040.17

  项目

  2018年1月-9月

  2017年度

  营业收入(元)

  3,377,518,822.18

  2,390,162,115.98

  净利润(元)

  18,620,573.45

  38,842,789.36

  (3)转让价格

  经股权转让双方协商一致,本次股权转让价格总计为88,275,613.62元。

  转让方

  转让比例

  转让价格(元)

  华东重机

  50.98%

  45,002,907.83

  钱洪

  46.57%

  41,109,953.26

  邵毛忠

  2.45%

  2,162,752.53

  小计

  100.00%

  88,275,613.62

  3、弥益公司

  (1)基本情况

  名称

  上海弥益实业有限公司

  统一信用代码

  91310115358464248L

  类型

  有限责任公司(国内合资)

  法定代表人

  钱洪

  注册资本

  2000万元

  成立日期

  2015年9月22日

  经营范围

  商务信息咨询、企业管理咨询,日用百货、服装鞋帽、针纺织品、金属制品、

  陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、五金交电、汽摩配件、电子产品、机械设备

  及配件、皮革制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

  民用爆炸物品、易制毒化学品)、办公用品、体育用品、不锈钢制品、矿产品

  的销售,从事货物及技术的进出口业务,机械设备租赁,绿化养护,仓储服务

  (除危险品)。

  (2)财务数据(经审计)

  项目

  2018年9月30日

  2017年12月31日

  资产总额(元)

  173,236,794.60

  128,444,140.66

  

  所有者权益(元)

  33,296,409.58

  37,024,497.97

  项目

  2018年1月-9月

  2017年度

  营业收入(元)

  447,579,140.55

  622,619,667.73

  净利润(元)

  7,075,110.18

  16,012,644.63

  (3)转让价格

  经股权转让双方协商一致,本次股权转让价格总计为33,296,409.58元。

  转让方

  转让比例

  转让价格(元)

  华东重机

  20.00%

  6,659,281.91

  钱洪

  19.50%

  6,492,799.87

  张晓明

  19.50%

  6,492,799.87

  程学仁

  19.50%

  6,492,799.87

  何明勋

  17.50%

  5,826,871.68

  奚芳芳

  4.00%

  1,331,856.38

  小计

  100.00%

  33,296,409.58

  4、浦诚公司

  (1)基本情况

  名称

  张家港浦诚不锈钢贸易有限公司

  统一信用代码

  91320582558064214B

  类型

  有限责任公司

  法定代表人

  陈达

  注册资本

  5100万元

  成立日期

  2010年7月7日

  经营范围

  不锈钢、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部

  件、化工原料及产品(危险品除外)、建筑材料、纺织原料及产品、汽车零部

  件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、清洁用品及

  设备、日用百货购销;机械设备租赁;仓储服务;商务咨询(不含投资咨询、

  金融信息咨询);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  (2)财务数据(经审计)

  项目

  2018年9月30日

  2017年12月31日

  资产总额(元)

  265,454,540.80

  106,571,273.69

  所有者权益(元)

  61,727,507.97

  25,487,071.38

  项目

  2018年1月-9月

  2017年度

  营业收入(元)

  3,343,041,958.30

  1,937,337,540.88

  净利润(元)

  8,555,349.71

  19,587,599.31

  3)转让价格

  

  经股权转让双方协商一致,本次股权转让价格总计为61,727,507.97元。

  转让方

  转让比例

  转让价格(元)

  诚栋公司

  50.98%

  31,468,683.56

  陈达

  14.71%

  9,080,116.42

  陈琳

  11.21%

  6,919,653.64

  仲海龙

  8.40%

  5,185,110.67

  丁闻杰

  7.35%

  4,536,971.84

  季伟

  7.35%

  4,536,971.84

  小计

  100.00%

  61,727,507.97

  5、仓储公司

  (1)基本情况

  名称

  无锡华东诚栋仓储物流有限公司

  统一信用代码

  91320214MA1R67K966

  类型

  有限责任公司

  法定代表人

  翁耀根

  注册资本

  12000万元

  成立日期

  2017年9月15日

  经营范围

  仓储服务;道路普通货物运输(不含危险品);房屋租赁(不含融资租赁);

  金属材料的开平、加工;金属材料及其制品的销售。

  (2)财务数据(经审计)

  项目

  2018年9月30日

  2017年12月31日

  资产总额(元)

  39,968,039.96

  0.00

  所有者权益(元)

  39,968,039.96

  0.00

  项目

  2018年1月-9月

  2017年度

  营业收入(元)

  0.00

  0.00

  净利润(元)

  -131,960.04

  0.00

  (3)转让价格

  经股权转让双方协商一致,本次股权转让价格总计为39,868,039.96元。

  转让方

  转让比例

  转让价格(元)

  华东重机

  60.00%

  23,920,823.98

  诚栋公司

  40.00%

  15,947,215.98

  股东合计

  100.00%

  39,868,039.96

  6、汇通公司

  (1)基本情况

  

  名称

  无锡华东汇通商贸有限公司

  统一信用代码

  91320211313968389K

  类型

  有限责任公司(法人独资)

  法定代表人

  翁耀根

  注册资本

  10000万元

  成立日期

  2014年9月26日

  经营范围

  煤炭、化工产品(不含危险品)、生鲜食用农产品、包装种子(不再分装)、

  化肥、金属及金属矿、贵金属制品的销售;仓储服务;自营和代理各类商品和

  技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (2)财务数据(经审计)

  项目

  2018年9月30日

  2017年12月31日

  资产总额(元)

  136,423,613.69

  143,634,190.65

  所有者权益(元)

  114,932,747.16

  113,447,007.43

  项目

  2018年1月-9月

  2017年度

  营业收入(元)

  52,909,879.62

  250,458,008.85

  净利润(元)

  1,485,739.73

  3,310,218.50

  (3)转让价格

  经股权转让双方协商一致,本次股权转让价格为114,932,747.16元。

  转让方

  转让比例

  转让价格(元)

  华东重机

  100.00%

  114,932,747.16

  7、小贷公司

  (1)基本情况

  名称

  无锡市滨湖区华东农村小额贷款

  有限公司

  统一信用代码

  913202115899547110

  类型

  有限责任公司(自然人投资或控

  股)

  法定代表人

  邹志英

  注册资本

  6000万元

  成立日期

  2012年1月21日

  经营范围

  面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监

  管部门批准的其他业务。

  (2)财务数据(经审计)

  项目

  2018年9月30日

  2017年12月31日

  资产总额(元)

  90,414,525.66

  106,951,296.65

  所有者权益(元)

  63,103,963.39

  97,344,732.79

  

  项目

  2018年1月-9月

  2017年度

  营业收入(元)

  7,989,031.81

  11,275,807.17

  净利润(元)

  5,759,230.60

  -2,566,298.92

  (3)转让价格

  经股权转让双方协商一致,本次股权转让价格总计为60,000,000.00元。

  转让方

  转让比例

  转让价格(元)

  华重集团

  40.00%

  24,000,000.00

  无锡市锡达投资有限公司

  20.83%

  12,490,000.80

  张伟明

  17.50%

  10,500,000.00

  张林忠

  15.00%

  9,000,000.00

  朱家放

  4.17%

  2,500,000.20

  姚久川

  2.50%

  1,500,000.00

  小计

  100.00%

  60,000,000.00

  (三)是否构成重大资产重组

  根据上述交易标的资产财务数据及交易对价情况,与华东重机2017年度相关财务数据

  比较如下:

  项目

  标的资产(合计)

  (万元)

  华东重机(万元)

  占比

  资产总额与交易金额孰高

  43,785.57

  590,072.07

  7.42%

  净资产额与交易金额孰高

  23,717.21

  434,611.98

  5.46%

  营业收入(注)

  213,660.15

  500,188.16

  42.72%

  注:由于浦诚公司为公司最近12月内收购的子公司,小贷公司为公司的新增子公司,均已累计计算营业收

  入指标;同时,本次整合后公司拥有弥益公司的权益增加,已合并计算营业收入指标。

  综上,本次交易,主要是内部整合,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简

  称“《重组管理办法》”),不构成重大资产重组。

  二、关于公司终止募投项目所涉前期投入的构成、所形成的资产和产能,后续处置方案

  等的补充披露

  (一)募投项目情况

  公司募投项目之“33万吨/年不锈钢加工中心建设项目”具体内容如下:

  

  项 目

  具 体 内 容

  项目名称

  33万吨/年不锈钢加工中心项目

  项目实施方式

  租赁厂房、办公楼及机器设备

  项目实施地点

  无锡市锡山区东北塘北环路(毗邻无锡东方钢材城)

  项目投资规模

  550万元/年(租金)+3,413.90万元(铺底流动资金)

  (二)前期募集资金投入构成

  截至本披露日,募投项目已使用募集资金共4,512.47万元,尚未使用募集资金项目余额

  为8,364.50万元(包含利息),具体如下:

  项目名称

  金额(元)

  募集资金净额

  123,820,000.00

  减:33万吨/年不锈钢加工中心投入

  45,124,723.93

  其中1、2017-2018年租金

  11,000,000.00

  2、铺底流动资金

  34,124,723.93

  加:募集资金利息收入

  4,949,678.74

  募集资金余额

  83,644,954.81

  (三)募集资金投入所形成的产能和资产

  公司募投项目之“33万吨/年不锈钢加工中心建设项目”的实施方式为“租赁”,通过

  承租无锡信德金属制品有限公司(简称“信德公司”)现有的不锈钢加工中心,即信德公司

  的10341㎡车间厂房、2150㎡的办公楼以及分条机、中板机等不锈钢加工设备及相关附属

  设施的方式实施,年租金550万元/年,形成年加工热轧板16万吨、冷轧板17万吨的产能。

  公司严格按照《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》及《募集资金三方

  监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用。截至本披露日,首先,公司使用募集资金

  支付2017-2018年两年的租金1100万元,则公司对上述租赁资产享有使用权,可用于公司

  经营、加工,并未形成公司享有权属的资产;其次,使用募集资金3412.47万元采购不锈钢

  卷等原材料,同时支付水电费、维修费、人工工资、办公费等一次性费用投入生产,加工不

  锈钢板材后对外销售。自募投项目实施以来,供、产、销模式下的加工业务体量非常低,公

  司以客户“来料委托加工”为主,此两种营销模式下均为公司实现经营利润、带来现金流。

  近年来,市场上从事同类业务的企业较多,导致不锈钢加工中心项目产能利用率不足,

  短期难以提升,且承担的运营成本较高,项目整体的效益较低。截至目前,募集资金的投入

  使用为公司创造了45.44万元的累计收益,若继续投入该项目,项目效益可能无法达到整体

  

  预期。

  (四)后续处置方案

  鉴于募投项目终止,相应的不锈钢加工业务同时终止,将在股东大会审议通过后对募投

  项目留存资产、人员作如下安排:

  1、在册员工根据其个人意愿以分流、转岗等方式妥善安置;

  2、清理账面留存债权债务;

  3、自有资金购置的少量加工附属设备(计64.66万元)向第三方转让;

  4、与无锡信德金属制品有限公司(出租方)协商解除相关租赁协议;

  5、剩余募集资金和自有资金,永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。

  三、关于本次整合收购小贷公司股权的原因及商业逻辑的补充披露

  (一)符合钢铁电商的行业趋势

  现阶段中国正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的时期,对供给质量和

  水平提出更高的要求,尤其是钢铁产业,传统渠道效率低的同时也带了新的商业机会,涌现

  了上海钢联、找钢网、中钢电商、钢钢网等一批从事钢铁业务的B2B电子商务企业。钢铁电

  商企业的商业模式为通过电子商务平台吸引供应商和客户前来交易,进而通过优化供应链,

  为买家和卖家提供一体化服务,服务包括交易、仓储、加工、物流及供应链服务等。

  由于钢铁流通领域属于资金密集型行业,同时由于抵押品流转快、信息不对称等原因无

  法取得商业银行等的信贷支持,供应链服务应运而生,并通常由钢铁电商企业控股的小贷公

  司或者商业保理公司提供服务,是钢铁电商企业以庞大的交易额为基础的流量变现的手段之

  一。由此,将小贷公司整合进入华商通公司并作为供应链服务的业务主体,有助于打通“信

  息流——物流——资金流”的链条,符合钢铁电商行业发展的大趋势。

  (二)优化完善商业模式、增加服务内容

  无锡作为国内不锈钢流通三大基地之一,交易规模大,具备发展不锈钢电商企业的基础。

  自2014年涉足不锈钢贸易业务以来,公司围绕不锈钢产业链,在以下两方面持续进行了业

  务拓展和投入,一是不断扩大经营品类,二是不断增加服务内容,为上下游企业提供一体化

  服务。经过前期发展,2018年前三个季度,公司不锈钢业务营业收入已达到56.30亿元。

  本次整合拟以华商通公司为主体,整合不锈钢业务板块内部资源并收购小贷公司来增加

  供应链服务,有利于优化完善商业模式,增加一体化服务内容。

  

  (三)借助小贷公司成熟经验来开展供应链服务

  小贷公司成立于2012年,现已形成较为成熟的贷前审核、贷后跟踪和风险处置经验,

  与公司不锈钢交易、仓储业务相互带动、相互支撑,有助于公司面向中小微企业开展线下的

  供应链服务,扩大电商平台的服务内容,提高电商平台的业务规模,提升核心竞争力。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2018年12月8日

  

  中财网

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关于作者: zhaosf

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